Sinergias

Quando 2+2 não são 4

Porque uma empresa compra outra? Já entendemos as teses de fusões e aquisições e como elas se relacionam. Já entendemos a relação entre elas e uma potencial percepção de valor maior para uma interessada que para a outra.

Mas de onde vem, de fato a percepção de valor além de um clássico fluxo de caixa descontado para justificar uma transação de fusão ou aquisição. Porque algumas empresas são adquiridas por um valor bem maior que a capacidade atual de gerar receitas ou margem?

Além da formula de crescimento e margem futura que já estudamos, a resposta normalmente está na possibilidade de geração de sinergias com esta união. 

Sinergia

A minha noção de criação de valor da palavra Sinergia não está na definição original:

Sinergia

ação ou esforço simultâneos; cooperação, coesão; trabalho ou operação associados.

(fonte: Oxford Languages)

Esta definição de dicionário, está toda calcada em cooperação, em trabalho conjunto e simultâneo. Só que para um alinhamento completo das intenções de trabalho conjunto é necessária uma união das duas entidades. Além disso, é desse trabalho cooperativo que surge um valor incremental que justifica a união das partes.

Mas de onde vem essa criação de valor? Porque costuma-se definir sinergias como 2+2 =5? Vamos nos aprofundar em diferentes formas de geração de valor em sinergia, mas basicamente podemos dividí-las em: aumento de receita ou redução de custos. 

Sinergias de receita

Quando juntamos duas empresas complementares, é possível gerar sinergias de receita, ou seja  possibilidades de destravar um aumento de receita da operação combinada que não eram possíveis sem essa combinação. Vamos discutir exemplos

Aumento de Vendas ou Cross-Selling

O produto de uma empresa pode ser vendido pela outra? Se sim, há uma potencial sinergia por cross-sell. Como diretor de M&A da TOTVS, esta era uma tese de sinergia que eu frequentemente considerava. A gigante de tecnologia tem uma rede de distribuição extremamente poderosa, que foi criada através de um modelo de franquias de vendas de software, inovador na época em que começou.

As franquias criam uma forte presença local em quase todos os estados do Brasil e também em outros países. Com isso, elas falam a língua do cliente de cada local, o que facilita a venda para eles. Entregar mais produtos que possam ser comprados por estes clientes para essa rede de vendas magnífica é uma possibilidade real de criar valor. 

Um outro exemplo bem simples que discutimos, foi a possibilidade de a Petz vender produtos de marca própria da Cobasi em sua rede e vice-versa. 

Na prática, motivar um rede de vendas precisa de um alinhamento de modelo comercial, um tíquete médio compatível com as expectativas e de campanhas de vendas. Numa rede de varejo pode ser simples colocar mais um produto na gôndola. Num canal de vendas de software ou serviços, a coisa é mais complicada. Vale colocar um pouco de ceticismo nas expectativas deste tipo de sinergia, mas certamente esse conceito pode ser usado para ajudar a justificar uma transação.

Aumento de Poder de Precificação

Em uma operação simples de venda de um produto, a receita pode ser definida pela multiplicação da quantidade vendida pelo preço. Se a primeira fonte de sinergia de receita (cross-sell) implica em aumentar o volume de vendas, a segunda implica em aumentar o preço.

A forma mais direta tem a ver com a venda conjunta dos produtos das duas operações, mesmo que eles tenham um formato de software ou de serviços. O preço dos produtos combinados aumenta o tíquete médio das vendas e consequentemente, a receita. 

Um bom exemplo é a combinação das marcas adquiridas pela Disney sob o guarda-chuva do Disney+. Ainda que estas aquisições tenham acontecido antes do lançamento, é fácil imaginar que a Disney não teria o mesmo poder de precificação se não oferecesse em um mesmo pacote também conteúdos das franquias Star Wars, Marvel, Natgeo e Pixar. 

Marca

Há outras formas mais complexas de criar sinergias de poder de precificação. Por exemplo: marca. Vamos direto ao meu exemplo preferido: Heartbrand! A marca do coração da Unilever, que no Brasil conhecemos há muitos anos como Kibon, foi criada em 1998 para embarcar diversas marcas regionais de sorvete adquiridas pela gigante de bens de consumo.

Em países diferentes a marca tem nomes diferentes, que (pelo menos ainda) não foram unificados. Mas marca é muito mais que nome. Quando viajamos para a Itália nos deparamos com picolés da marca, a reconhecemos e temos o mesmo sabor de água na boca que quando isso acontece em uma praia quente do Brasil. Se tivermos atenção, pode até sair um "olha só, a Kibon aqui se chama Algida". A marca é tão forte que o nome é secundário.

Quando a Unilever compra novas marcas de sorvete como a Ingman (países nórdicos) e Inmarko (Rússia) e as coloca sob o guarda-chuva da Heartbrand, entrega aos produtos todo o valor dessa marca construída há anos.

Sinergias de custos

Outra forma de geração de valor com a combinação de operações está na redução de custos. Esta redução pode acontecer de diversas formas, como cortes de despesas e custos por redundâncias ou redução de custos por integração da cadeia de suprimentos.

Cortes de despesas e custos indiretos

Reduzir custos integrando as operações de back office talvez seja a forma mais comum de sinergias em fusões e aquisições. Toda empresa a partir de um certo tamanho precisa de uma área financeira, de uma área de compras, jurídico etc. Mas quando duas delas se juntam, continuam precisando de apenas uma de cada destas áreas. O que acontece em seguida, então, é a junção destas áreas e o corte de pessoal. Sim, quem trabalha em uma área como estas em uma empresa que está se fundindo ou sendo adquirida, tem todo o direito de se preocupar. Mas se o processo for bem feito, os melhores profissionais de cada empresa são selecionados para continuar na operação combinada. 

Na TOTVS, como em muitas grandes empresas, tínhamos um centro de serviços compartilhados. Essa estrutura é pensada para tornar ainda mais fácil "plugar" novas operações e passar a servi-las com processos financeiros, contábeis, de suprimentos e até jurídicos. Essa era uma sinergia básica nos nossos business cases de aquisições.

Cortes de custos diretos

Quando duas empresas na mesma cadeia de valor se fundem, é possível que se "destrua" receita para melhorar a margem de lucro. São os casos de integração vertical. A compra de um fornecedor faz com que seu cliente não mais tenha que pagar o preço cheio por seu produto ou serviço, fique apenas com os custos, e incorpore a sua margem.

A compra da Essilor (fabricante de lentes) pela Luxottica é um bom exemplo. A margem da operação combinada é maior, mas a receita da adquirida nas vendas para a adquirente é neutralizada. Ela pode até continuar existindo, mas na operação combianda gera o que os contadores chamam de receita pro-forma (porque a receita de uma das empresas é o custo da outra). Se a empresa tem outros clientes e continua vendendo para eles, essa parte da receita é mantida.

Lock-In

Quando a união das empresas ajuda na retenção de clientes, podemos considerar este um custo evitado. Por isso classifico sinergias de Lock-In como uma sinergia de redução de custos. 

Software é uma indústria que pode se beneficiar desse tipo de sinergia. Quando a Oracle compra a Netsuite e  consegue implantar o novo produto em seus clientes, torna-se mais difícil para estes clientes deixarem o fornecedor. Isso porque implantar software é caro e demorado. Trocar de fornecedor não é tão simples como escolher uma outra marca de sorvete. 

Por isso se há oportunidade de Cross-Sell, pode haver aumento de Lock-In.

Porque o Founder precisa conhecer as sinergias

Quando mapeamos uma empresa com a qual faça sentido unir forças, mapear as sinergias potencialmente geradas por esta união gera insumos importantes para motivar uma transação. Dentro da Most Valuable Product Journey, faz parte do dever de casa de mapear empresas, identificar as sinergias. Esses insumos vão ser usados para compor o que chamo de Implantable Idea Pitch, o discurso que o founder pode usar para implantar a idéia da transação na cabeça do possível interessado. 

Como usar as sinergias para nutrir oportunidades