Locaweb entrando no Food Service com Delivery Direto

A saga de Allan Kajimoto

Desde o início da minha jornada profissional sempre fui fascinado pela capacidade de empreendedores de transformar ideias em realidade, enfrentando desafios e superando obstáculos com uma resiliência admirável. Entre esses empreendedores tenho para mim que o Allan Panossian Kajimoto, fundador da Kekanto e do Delivery Direto, se destaca. Ele é um verdadeiro exemplo de determinação e garra. A trajetória empreendedora dele é marcada por momentos difíceis que fariam muito empreendedor experiente chorar em posição fetal. Mas ele saiu delas e continuou marchando em frente, firme e forte, até encontrar a saída, literalmente.

Na verdade ele ainda aguentou uns bons anos depois do M&A, entregando resultados para o negócio e provando que ainda tinha gás para muito mais.

O Allan foi super generoso de dividir comigo sua trajetória entrando mais em detalhes na construção do deal de aquisição do Delivery Direto pela Locaweb. Neste artigo, vamos entregar os principais insights dessa jornada com vocês.

Uma longa jornada

Allan é um daqueles empreendedores que parece ter nascido para isso. Mas ele não sabia. Quando entrou na faculdade de ciência da computação em 2004 seu sonho era trabalhar na Microsoft. 

"Passava na Berrini e via aqueles prédios enormes e dizia que era ali mesmo que eu ia trabalhar". 

Sua família era conservadora em termos de empreendedorismo. Sua mãe é pesquisadora no IPT dentro da USP.

Essa é uma observação que gosto de fazer sobre a história dos empreendedores. Normalmente eles vem de um dos extremos. Ou de uma família que busca estabilidade frequentemente envolvendo empregos públicos, ou são filhos de pais empreendedores. No primeiro caso eles se afastam da essência da família para buscar o oposto e no último caso, eles se inspiram nela para empreender.

O Allan não sabia, mas o canto da sereia do empreendedorismo ia ressoar forte com ele. Quando os colegas de faculdade chamaram ele para começar um negócio ele não resistiu. O Orkut era a sensação da época e eles resolveram fazer uma rede social profissional. A idéia se tornou a Via6, que chegou a figurar como a terceira maior rede social do país em meados de 2007!

Mas por certa imaturidade dos fundadores de como lidar com um negócio como este, acabaram abandonando o negócio, que foi assumido pelos futuros fundadores da Rock Content (Allan descobriu anos depois).

Intra-empreendedorismo

Mas os founder criaram fama, de "os hackers das redes sociais". Isso fez com que fossem convidados pelo Grupo Direct (que entre outros negócios tinha o stack de atendimento Direct Talks). A proposta era terem um salário para serem intra-empreendedores, criando novos negócios dentro do grupo. O principal negócio que criaram foi o Scup que ajudava na gestão de redes sociais pelos times de atendimento (e foi adquirido pela Sprinklr em 2015).

Allan viu o negócio crescer, mas ele não tinha equity relevante. Além disso deixara de programar para tocar a operação e isso fez ele pifar. 

"Tinha um cliente lá que me ligava, cara. Quando o cara ligava, o coração disparava."

Certo dia essa tensão fez ele parar no Hospital, claramente no que hoje reconhecemos como Burn Out.

Fundando o Kekanto 

Em 2010, logo após a sua saída do Scup, dois amigos, também da USP, convidaram Allan para desenvolver a tese do Kekanto, um Yelp para a América Latina. O momento do mercado de VC era super aquecido, parecido com o que vimos em 2021. 

O fundraising foi fácil e com isso o Kekanto logo conseguiu levantar um Series A com a Accel, pouco tempo depois de levantar de anjos. A Accel pediu que, por favor, deixassem participar do round "Um fundo novo,o criado pelos fundadores do Mercado Livre, e que se chamava Kaszek", hoje, o maior fundo de VC da américa latina mas que naquela época ainda era praticamente desconhecido. Os founders toparam.

Com o dinheiro, o Kekanto se espalhou por 25 cidades da América Latina, criando uma comunidade de Kekanteiros fiéis. Eram contribuidores da plataforma movidos basicamente por reconhecimento que escreviam reviews e construíram valor para todos os demais usuários.

A plataforma chegou a movimentar um tráfego de incríveis 8-9 milhões de pessoas por mês. Pioneiros no mobile, foram eleitos o melhor aplicativo brasileiro por dois anos consecutivos na Google Play e App Store. Foram capa da revista PEGN (Pequenas Empresas Grandes Negócios), um marco do ápice da empresa. Um momento que não duraria por muito mais tempo. 

Em 2014 começou mais um inverno das startups. As empresas que haviam nascido nos anos de bonança anteriores seguiam o playbook de Google e Facebook: crescer a base de usuários primeiro, para depois encontrar um modelo de monetização. Com o Kekanto não era diferente. E como voltamos a assistir nos anos recentes, quando o capital de risco seca, as startups são forçadas a encontrar o break-even rapidamente. Muitas fecharam. O Kekanto passou perto. 

Com números maravilhosos, mas sem um modelo de receita relevante, levantaram um round Series B, com um tom de aposta de que encontrariam um caminho para monetizar a sua base. 

"Viramos a chave para tentar criar produtos que monetizassem o Kekanto"

Para isso precisaram reestruturar a empresa e fazer seu primeiro Layoff. Então ficaram dois anos criando de tudo. Com uma boa audiência de consumidores e uma vasta base de estabelecimentos de varejo e serviços, não faltavam idéias de oportunidades a explorar. Fazer uma delas tornar a empresa sustentável, já era outra história.

Após dois anos de tentativas sem sucesso, a coisa ficou difícil para os fundadores, "parece que estamos surfando em um mar sem ondas", diziam um para o outro. Depois de muitas conversas internas e alguns meses mais tarde, o time fundador se desfez "foi um momento de muita reflexão em que cada um decidiu seguir seu próprio caminho" disse Allan, que se viu diante de um cenário catastrófico. 

Só ele estava disposto a continuar à frente do negócio, ainda estavam na busca por Product Market Fit e havia um problema grande de captable para ser resolvido "afinal, uma empresa post-series B sem o time fundador por inteiro é uma matemática difícil de se resolver". 

Nasce o Delivery Direto

Uma das soluções que Allan estava testando com o seu time endereçava a dor dos estabelecimentos de alimentação que dependiam do iFood para receber pedidos de delivery online. As taxas cobradas pelo marketplace de Delivery chegam aos 35%, sufocando as margens dos restaurantes.

A hipótese era oferecer um aplicativo próprio de delivery para os estabelecimentos. A dor era óbvia e latente e a solução fazia brilhar os olhos dos operadores. Então o Delivery Direto começou a crescer e em menos de 2 anos levou a companhia ao break-even.

O desafio era continuar crescendo. Mas continuaram, e por anos. Então o cenário de sobrevivência antes improvável se tornou um em que a empresa era rentável e tinha uma taxa de crescimento muito interessante. Agora Allan tinha opções.

A decisão por um M&A

Uma startup que cresce, em especial em um estado de break-even está em uma posição ideal para levantar capital e acelerar seu crescimento ainda mais. Mas não era o caso, pois um Cap table com o único fundador remanescente extremamente diluído tornaria essa uma missão hercúlea. Mesmo que a companhia continuasse crescendo por muitos anos, essa situação não seria resolvida. 

Então a decisão por buscar um M&A ficou óbvia neste momento. Só que Allan não tinha experiência alguma. Ele buscou propostas de algumas boutiques de M&A, mas em um cenário já complexo de Cap Table a taxa de sucesso cobrada por elas fez o empreendedor desistir de ter esse tipo de ajuda.

Ele então buscou ajuda de dois mentores a quem se diz muito grato: o Felipe Manzano da Altamira VC e o próprio Hernan Kazah, fundador do Mercado Livre e da Kaszek. E armado com esta bela ajuda foi encarar os passos do caminho para a saída, na cara e na coragem.

Construindo relacionamentos

Allan seguiu os passos da Most Valuable Product Journey. Começou a construir relacionamentos com empresas que tinham fits com diferentes teses. Cada tese estava associada a sinergias específicas que poderiam ser testadas em modelos de parcerias. 

Para empresas que não operavam o mesmo negócio deles, o Delivery Direto representava uma oportunidade de expansão horizontal para uma nova unidade de negócio. Esta expansão poderia se dar, inicialmente através de uma parceria comercial. 

Este foi, sempre que possível, o discurso para as conversas iniciais. Allan fazia a leitura das teses de sinergia e estruturava esta idéia para implantar ela na cabeça do interlocutor.

"Então, era muito de você como founder, contar um pouquinho do que estava sendo feito, escutar do outro lado e fazer as conexões. Acho que aqui eu vou levar mais pra sinergia comercial, aqui eu vou fazer mais uma sinergia de canais, aqui eu vou fazer uma sinergia mais de produto, aqui eu vou tentar revender."

Uma aliança estratégica era tratada como uma possibilidade, mas só caso o assunto surgisse. Com o avanço do relacionamento é mais natural falar mais sobre a situação da empresa, sócios e investidores e isso suscita a curiosidade do outro lado sobre a possibilidade de um M&A.

Este é exatamente o caminho orgânico, de construção de parcerias, sem a pressa de quem está colocando uma empresa na vitrine em promoção. E não necessariamente ele é um caminho lento. No caso do Delivery Direto, todo o ciclo até a venda levou apenas nove meses. Mas vamos nos aprofundar no que aconteceu quando ele recebeu o primeiro term sheet, ou seja a primeira proposta firme de aquisição.

Criando competição

A primeira proposta não era a mais interessante para Allan. Mas como ele já estava trabalhando em parcerias estratégicas em várias frentes em paralelo é fácil usar esse novo fato para fazer os outros jogadores se movimentarem em direção a fazerem propostas de aquisição também. Foi assim que ele criou competição no deal.

"Você tem que tomar muito cuidado, pra não leiloar, porque é muito fácil você se queimar em um negócio como esse."

Criar uma situação de leilão realmente pode atrapalhar a percepção da parte compradora sobre você e seu negócio. Mas o fato de que há alguém fazendo uma proposta pode e deve ser usado para que as outras partes se movimentem, caso o contrário elas perderão a oportunidade do deal, e você também.

Usando esta estratégia Allan juntou três propostas: 

1- Uma de uma empresa de software nacional, que atuava no setor de restaurantes, mas não tinha o produto do Delivery Direto. Essa aquisição teria seguido uma tese de Diversificação de Produtos. Ou seja, ela enriqueceria seu portfólio para ter uma oferta mais completa para um segmento onde já atuava.

2- Uma empresa internacional que tinha um produto muito parecido, mas compraria a Delivery Direto para entrar no Brasil. Este seria um movimento de expansão geográfica, muito parecido com o feito pela Intuit ao comprar a ZeroPaper.

3- A Locaweb, que originalmente tinha soluções de tecnologia horizontais não muito focada em segmentos, mas que estava começando a mudar essa realidade através de M&A. Para a empresa a aquisição da Delivery Direto representava uma Expansão Horizontal.

É sempre bom ter propostas de teses diferentes. As sinergias consideradas em cada proposta podem ser complementares e em alguns casos isso pode te ajudar a extrair o melhor deal desta oferta combinada. O que quero dizer é que embora não recomende fazer leilão, você pode renegociar termos para tornar o deal mais adequado em determinados aspectos, em especial se estes aspectos já estão sendo tratados adequadamente em outra proposta.

Envolvendo o time na decisão da proposta

Para tomar a decisão, Allan fez algo pouco óbvio e um tanto arriscado. Ele envolveu o seu time core no processo. É comum haver algumas pessoas na organização que estejam a par e contribuindo para a construção do deal de M&A além dos sócios e fundadores. Um CFO e outras pessoas da área financeira normalmente são necessários. Se há uma área jurídica idem. Mas estamos falando neste caso de um time de tecnologia, produto e operações que Allan construiu e desenvolveu ao longo do tempo. Mas também um time tão importante para o futuro da empresa, que o fundador decidiu que eles deveriam co-criar este futuro para ter ownership pelo mesmo (leia mais em o Efeito IKEA).

Allan juntou este time em torno de um quadro branco para pesar as propostas em três aspectos: 

1- Financeiro

2- Vidá Pós M&A

3- Sinergias

O time junto avaliou os melhores cenários e fez um exercício que Allan chamou de Pre-Mortem: uma visualização do futuro a partir do presente. A proposta da Locaweb estava entre as melhores no aspecto financeiro. Talvez ela não oferecesse as melhores oportunidades de sinergia. Mas pelas conversas que tivera até ali, Allan julgava que esta era a que ofereceria uma vida pós M&A mais interessante para o time. O fit cultural ajudaria todos a se sentirem em casa e performarem no seu melhor. Assim, juntos eles decidiram pela proposta vencedora.

Lutando pelo time

Em um cenário complexo de diluições e liquidation preference, Allan queria garantir que o time fosse recompensado financeiramente. Já havia sido complexo suficiente negociar com os investidores e já havia se gastado a energia possível para chegar em condições razoáveis.

Por isso Allan apelou para a própria Locaweb e conseguiu incluir na proposta um pacote com um bom pacote de compensação para este time core. 

"Ninguém ficou milionário, mas todo mundo conseguiu dar entrada no apartamento."

Tiro o chapéu para ele. E ele tira o chapéu para a Locaweb. Todo o movimento arriscado deu certo. O time se sentia dono do deal e manteria sua fidelidade à empresa sendo adequadamente recompensado por isso, financeiramente.

A vida pós deal

Depois de 9 anos de uma jornada muito dura, Allan pode viver alguns anos de paz e prosperidade. Não dá para dizer que ele tinha uma vida tranquila e livre de problemas. A empresa continuava crescendo. Em especial com a chegada da pandemia de COVID-19, o delivery se tornou um canal essencial para restaurantes e ter um meio de vendas online sem depender dos marketplaces era questão de sobrevivência. Esse foi o fator sorte para alguém que estava buscando crescimento para atingir suas metas de earn out. Mas crescer rápido é doloroso.

Além do crescimento do negócio, algumas premissas de sinergia dependiam de integrações entre as empresas. Por exemplo processos de back-office, tombamento de folha de pagamento. Imagine que a Delivery Direto agora era parte de uma empresa de capital aberto e precisava se adequar a essa realidade. Esse "projeto" trazia mais complexidade para o dia-a-dia. Allan tinha que operar o negócio e integrá-lo à nave mãe. Para empreendedores que nunca viveram uma vida corporativa, pode ser difícil de imaginar como isso pode ser chato. Mas o nosso protagonista se esforçou para tratar todo esse processo como algo normal do negócio e que ele tinha que encarar com paciência e compreensão.

Essa postura positiva e parceira foi correspondida com grande espírito de parceria do lado da compradora. Além disso, os bons resultados da adquirida deixavam os executivos felizes, comprando mais goodwill.

Acompanhei um pouco deste momento pós-deal do Allan e ele me deixou com a impressão de que estava feliz e comprometido. Minha percepção era de que a Locaweb tem sempre esse perfil comportamental no relacionamento com os founders das empresas que adquire. Mas isso eu precisava confirmar com ele.

Perfil da Locaweb

Para entender o perfil comportamental da Locaweb como compradora de empresas, eu precisava desta visão "de dentro". O tratamento justo e parceiro que Allan recebeu me indicavam que a empresa tem um perfil comprador do tipo Urso. Esse é o comprador que dá aquele abraço de urso no founder, que diz "tamo junto" e toca o relacionamento pós fusão/aquisição como uma grande parceria ou sociedade. 

Minha outra hipótese era um perfil Águia, o estrategista que sabe que para obter os melhores resultados precisa de um founder motivado por condições justas de earn out e apoio para atingir suas metas.

Allan me deu uma outra perspectiva. Disse que, na visão dele, por mais que uma compradora tenha tido um comportamento de Urso na sua experiência, o modo como ela vai se posicionar no futuro vai depender muito de como o próprio fundador se comportará. Se o fundador for uma pessoa bem intencionada, que quer construir junto, que entende que o jogo mudou e agora a startup faz parte de uma empresa grande, naturalmente a compradora deve se manter como Urso. Agora, se o fundador mantém uma postura de segregação, nega a se adequar às novas regras ou quer tocar a empresa do jeito próprio, a compradora tem o dever fiduciário em mudar seu comportamento. Isso classificaria eles como um Camaleão, que adequa seu perfil comportamental a cada deal.

Esta classificação é realmente complexa, pois comportamentos dependem de pessoas. As pessoas envolvidas em deals de M&A variam ao longo do tempo e por mais que haja uma cultura empresarial, ela pode não ser refletida nos relacionamentos de maneira condizente.

Em todo caso eu reforço minha percepção positiva sobre a Locaweb como compradora. Em outras culturas esse senso de justiça e parceria com o founder da adquirida sequer tem chance de existir. Ali ele foi uma realidade, vivida no dia-a-dia.

O que o Allan faria de diferente

Allan não se arrepende das decisões que tomou, por mais que ele tenha vivido uma dura década empreendora. Mas explorando as lições aprendidas, tem dois pontos principais que ele destaca que faria diferente em uma nova jornada:

1- Cuidado com o Cap Table

Levantar capital foi uma decisão e uma possibilidade que estava disponível na jornada da Kekanto até se tornar Delivery Direto. Mas isso também contribuiu para que a empresa carregasse por anos um modelo de negócio insustentável, sem linhas de receita relevantes.

Seguir um caminho mais orgânico de crescimento com receita e rentabilidade e tratar o capital de risco como uma opção e não como uma "feature" do negócio sem a qual ele não é capaz de existir seria (e provavelmente será) a escolha do Allan daqui para a frente.

Por que? Essas escolhas levaram a uma grande diluição e uma situação complexa da empresa que limitou seus caminhos e, em especial, o potencial de retorno de um M&A para ele e para o time que continuou tocando o negócio.

2- Empreender com mais equilíbrio

A dura jornada teve um custo imensurável para a vida pessoal do Allan. Cedo demais ele viveu um burn out e depois disso encarou anos de montanha russa com uma empresa que uma hora estava muito bem, mesmo sem ganhar dinheiro e na outra estava prestes a morrer. Ele conta que abdicou de amigos, momentos de lazer e a construção de uma família por conta do seu foco na empresa e de todo o seu investimento emocional.

É muito comum para nós founders essa dificuldade de se dissociar da empresa e de criar espaço para a saúde física e mental, sem o qual podemos pifar e colocar tudo a perder. 

Allan agora é pai e se pergunta como continuar vivendo sua identidade empreendedora, mas se respeitando e valorizando como pessoa, com mais equilíbrio.  É uma reflexão que todos nós devemos fazer. Não há soma milionária que possa comprar sua saúde mental (ou a falta dela).

Principais insights de M&A

Os 10 principais insights dessa história para a sua trajetória empreendedora e de M&A podem ser sumarizados como: