Os Bastidores da Primeira Aquisição do Nubank

10 lições para empreendedores que valem milhões

O ano é 2019. Em uma sala bem iluminada pelas amplas janelas que observam o vai-e-vem da Avenida Rebouças, David Velez celebra estasiado com o top management o incrível crescimento do Nubank. Um ano antes a empresa atingira a marca de 6 milhões de clientes. Agora a comemoração seria quase quatro vezes maior: 20 milhões de clientes. 

Os vidros refratam os raios de sol e lançam sobre David uma aura quase divina. Ele e seus discipulos podem atingir qualquer coisa. Podem captar quanto dinheiro quiserem, com o valuation que vier à cabeça. Podem dominar o mundo. Ou pelo menos é como o momento os faz sentir.

Mas o que trouxe o Nubank até aqui não é o que vai levar ele até lá. Até porque o Brasil é um canto bem único dessa bolinha em que vivemos. Por mais que a sensação seja de "if I can make it there, I'll make it anywhere", não vai ser tão fácil pintar o planeta azul de roxo quanto espalhar a voz de Sinatra pelo radio. 

É preciso um plano, uma estratégia bem pensada, para continuar se expandindo. Qual é a tese? Expansão horizontal? Vamos fazer tudo o que os bancões fazem, mas muito melhor, como fizemos até agora! Ou expansão geográfica? Vamos apenas repetir a fórmula nos outros países, todos doidos por um banco moderno, com uma UX maravilhosa e sem portas giratórias de agências! É claro! Esse é o plano. Vamos começar invadindo a terra dos nossos hermanos. Ah, ah, a Argentina é nossa! Depois virão os outros países da américa Latina. Em 10 anos o Nubank será um banco global. O maior e melhor do mundo!

Not Invented Here

Ah, tem mais uma coisa. "A gente faz tudo em casa. Nós criamos a nossa própria tecnologia. Temos uma cultura própria e original. Aqui é sempre Day One! Somos obcecados pelo cliente."

Alguns desses pensamentos eram naturalmente enraizados no management team pelo sucesso que essa estratégia teve em levar o Nubank até lá. Quando você enxerga sua empresa e seu time como tão superiores, fica difícil imaginar juntar forças com outras empresas para crescer. 

Então por mais que o Nubank tivesse potencial de acesso a dinheiro infinito com valuations a múltiplos ridiculamente superiores aos dos seus concorrentes, a idéia de crescer por fusões e aquisições enfrentava resistência por toda a empresa.

Comprar um negócio como a Easynvest, um movimento de expansão horizontal para um novo segmento, mas que traria todo um novo stack de tecnologias e produtos, requereria um esforço hercúleo de convencimento interno. 

A alternativa era pensar em uma estratégia de crescimento orgânico. Montar um time e uma operação na Argentina pareciam fazer mais sentido que uma aquisição qualquer. E assim seria feito.

Enquanto isso em um Auditório Americano

Naquele mesmo momento acontecia a conferência do Gartner, renomada instituição que define quais fornecedores têm as melhores credenciais para deixar CIOs confortáveis em contratá-los. Para Marcelo Park,  co-fundador e CEO da Plataformatec, consultoria de tecnologia especializada em tornar times mais produtivos implementando a metodologia ágil, era obrigatório estar naquele evento. 

Mas aquela viagem internacional tinha um gosto mais amargo que nos outros anos. Daqueles que o empreendedor começa a sentir quando tocar a empresa já não é mais tão divertido e empolgante como costumava.

Depois de comemorar 10 anos de sucesso e crescimento, a Ptec enfrentava uma crise. Não no aspecto financeiro. Com um faturamento mensal de mais de um milhão e meio de reais e um headcount de 80 pessoas, os sócios não tinham muito do que reclamar. Mas era justamente aí que estava o problema. Em uma década, os interesses de um time de seis sócios começa a divergir. Os jovens antes solteiros e sem filhos começam a criar famílias. A vida demandante de uma empresa de consultoria já não é mais tão empolgante. 

Além disso, manter o crescimento estava prestes a ficar mais desafiador. A empresa dominava o mercado de serviços em Ruby on Rails. O feijão com arroz do Agile já estava se tornando território de gigantes como a Accenture. A expansão internacional para os EUA estava indo bem, graças ao domínio da linguagem Elixir, que a própria empresa criou. Mas nessas terras estrangeiras, novos animais começavam a vagar, incluindo plataformas de contratação de profissionais como a Toptal entre outras. Park sentia que a existência da empresa estava em risco. Só que por mais que liderá-la não estivesse mais tão bom, sua energia não baixava. 

Lá estava ele desbravando oportunidades em território americano, quando foi abordado por um antigo conhecido. O CEO de uma empresa de consultoria de TI bem maior que a dele, foi intrigantemente caloroso, propondo marcarem uma conversa quando estivessem de volta ao Brasil. 

"Mantenha seus amigos próximos e seus inimigos ainda mais próximos" passou pela cabeça de Park. E respondeu de maneira calorosa, se forçando a acreditar que a intenção era de uma parceria ganha-ganha.

Entrando na cova do Leão

Se era realmente uma parceria, faria sentido envolver Hugo Baraúna, seu sócio. Park chamou Hugo para a reunião com o "concorrente", que tinha como clientes muitos bancos e poderia oferecer um cross-sell interessante. A rápida discussão em que traçavam cenários e entendiam que havia um potencial interessante de parceria foi interrompida pela porta do elevador que se abria. O sorriso quente do CEO antecipava a expectativa pela proposta que estavam prestes a receber. E não era de uma simples parceria. As empresas podiam sim se abraçar e trabalharem juntas, mas se tratava de um abraço de Urso. A proposta era de uma aquisição. Ainda que fosse em um formato de troca de ações, era assim que os sócios da Plataformatec a sentiriam. 

"Não estava pensando sobre M&A, mas talvez seja uma boa." Disse Park. Hugo concordou. A saída para aquela situação era um Exit. Mas o formato não era o ideal. Se unir a outra consultoria era entrar em uma nova fase de mais do mesmo. Os sócios, em especial eles dois, teriam que continuar na operação. Será que tinha uma opção melhor?

Entrando em modo venda

Qual é a primeira coisa que você faz quando recebe uma proposta de aquisição? Cria competição, conseguindo mais algumas.

[1a Lição] Qual é a primeira coisa que você faz quando recebe uma proposta de aquisição? Cria competição

"Nunca vendi uma empresa" disse Park. Mas fazer vendas de alto tíquete era a praia dele. Essa seria "apenas" a maior venda de sua vida. E para isso era necessário uma estratégia diferente. Precisavam de mais "leads". 

A proposta que tinham na mão era longe de ser perfeita. Se fosse para vender eles queriam uma empresa onde os funcionários fossem gostar de trabalhar, com uma cultura compatível. Além disso, eles não estavam a fim de continuar operando a consultoria em especial se a empresa não fosse mais deles.

"Vamos vender! Mas não quero ir para a operação." - concluíram os sócios.

Enquanto a proposta de "abraço do Urso" da consultoria concorrente era baseada em teses de Expansão Horizontal e Diversificação de Produtos, o baralho da Ptec precisava de outras cartas. O plano era ir atrás delas.

Acqui-Hire

A tese de acesso a talentos não é a que promete o melhor valuation para a empresa alvo. Mesmo que haja uma escassez muito grande de pessoas com competências que ela tenha em abundância, esse tipo de movimento é justificado por linhas de custo e não de receita. 

Uma consultoria, no entanto, tem uma carência de ativos tangíveis que justifiquem um valor duradouro. No fundo o valor está nas pessoas mesmo. E a receita dificilmente tem uma grande recorrência, o que torna o risco de aquisição do negócio pela receita ainda mais alto.

A Ptec tinha em abundância um recurso escasso, um time de projetos de tecnologia competente e sênior. Profissionais do tipo que, em 2019, as empresas disputavam ferozmente. A tese de acqui-hire era bem óbvia para possíveis compradores. Implantar essa idéia não seria difícil. Mas na cabeça de quem? Onde procurar empresas que pudessem ter esse interesse?

Na base de clientes da empresa. Esse era o plano, visitar clientes-chave e dar a entender que a empresa estava sendo assediada para uma aquisição. Um plano levemente arriscado, mas o melhor para fazer com que rapidamente tivessem outras propostas.

[2a Lição] Nutrir os relacionamentos que a sua empresa já possui com clientes e parceiros

Evitando erros do passado

"Não podemos tirar o pé do acelerador novamente". No passado, quando a Plataformatec fora assediada por outro comprador em potencial, a perspectiva de uma possível aquisição distraiu os sócios da operação, perturbando sua trajetória de crescimento. Agora isso não podia acontecer de novo. Em especial porque a empresa perdera recentemente um cliente importante, que contribuiu para o mal estar entre os sócios. Fizeram então um pacto de continuar agressivos e manter as conversas de M&A estritamente confidenciais. 

Essa é uma lição aprendida valiosa. O risco inerente a qualquer transação é alto. Considerá-la certa e se distrair da operação, prejudicando o crescimento pode até ser fatal. Mesmo no melhor dos casos essa distração ainda vai atrapalhar o negócio, pois um potencial comprador vai olhar com suspeita uma piora nas vendas e na operação, aumentando o próprio risco de não se fechar o negócio. Os sócios fizeram bem de evitar este erro.

Em poucos meses, em meio a conversas quentes de M&A, fecharam mais um grande contrato!

[3a Lição] Nunca perca o foco do negócio e deixe o ritmo da operação cair porque está negociando um M&A.

Criando desejo de compra

Park mais uma vez se mostrou bom em vendas. Ele se alavancou o fato de ter uma proposta para abrir diversas outras portas. 

Um ex-cliente do ramo financeiro logo aceitou seu convite para um almoço. Havia rumores de que estavam abertos a uma estratégia de acqui-hire. O CTO da fintech não perdeu muito tempo e começou um questionário que parecia saído de um formulário que ele tinha recebido da área de M&A: 

-Quantos sócios vocês são mesmo? Quanto estão faturando?

Park jogou o jogo, disse que tinha uma proposta e que havia considerado falar com alguns poucos clientes que tivessem fit cultural, e assim não foi difícil chegar a eles. O ex-cliente lisonjeado respondeu:

-Que acha de vermos se nosso head de M&A está no escritório agora?

Bingo!

Em menos de seis semanas a consultoria já tinha mais um proponente. Estava na hora do terceiro.

[4a Lição] Use uma proposta para gerar aversão a perda em outros possíveis compradores.

A vez do roxinho

O VP da área contratante da Ptec no Nubank era um conhecido. Um café com ele estava a um Whatsapp de distância. Estratégicamente Park marcou no escritório do cliente, onde encontraria muitos de seus funcionários. Depois do oitavo tchauzinho de membros da equipe Plataformatec alocada no Nubank, o executivo do banco disse:

-Toda a sua empresa está alocada aqui? Eu podia comprar logo vocês!

Mas o jogo era de se fazer de donzela difícil. Então ele nem falou da outra proposta. 

Pouco tempo depois, mandou outra mensagem perguntando se aquele papo de M&A era sério.

-Se você quiser que seja, te apresento para a área de M&A.

[5a Lição] Aproveitar as oportunidades no timing adequado. Elas não duram para sempre.

A chave da porteira

Um acqui-hire não era exatamente o que estava no mapa estratégico do Nubank, mas a oportunidade caiu como uma luva. Em meio a uma discussão estratégica de expansão, com uma resistência grande ao crescimento inorgânico e uma dificuldade enorme de contratar gente boa para crescer organicamente, a tempestade perfeita estava formada com ventos fortes para soprar as velas da aquisição da Ptec.

Adquirir uma consultoria relativamente pequena, reforçando os times de produto e tecnologia do Nubank rapidamente e destravando uma porção de oportunidades de negócio podia reverter a resistência, dando um gostinho doce do que uma estratégia de fusões e aquisições pode trazer para a empresa.

Além de resolver esse nó estratégico, começar com uma experiência de aquisição relativamente simples era um ótimo ensaio para movimentos maiores e mais arriscados. Um MVP da estratégia de crescimento inorgânico.

Usando ciência comportamental na negociação

A idéia estava implantada. O Nubank queria fazer o negócio. Quer dizer, como eu costumo dizer, uma empresa não compra ninguém, não quer nem decide nada. Quem faz isso são as pessoas que trabalham lá. E o grupo das que queriam fazer o negócio acontecer ainda teria muito trabalho para convencer os demais.

Um dia Park abriu estratégicamente o coração com um executivo do banco:

-Eu não tenho experiência em M&A. É uma assimetria de informação muito grande em relação aos meus três interlocutores em empresas diferentes. Que dica você me daria?

Simultaneamente ele estava usando o lisongeio para deixar o executivo feliz e fazer gostar dele, enquanto contava que haviam outros candidatos na mesa, criando FOMO (fear of missing out). Duas ferramentas poderosas de ciência comportamental, a primeira apelidada de "Liking" e a segunda chamada aversão à perda.

[6a Lição] Usar armas comportamentais para influência.

A resposta do executivo foi muito útil para Park, mas também carregava uma boa dose de estrategemas:

-Os outros caras vão dizer "vamos assinar um MOU rápido". Isso é para te empurrar uma condição de exclusividade. O problema é esse. Toma cuidado para não assinar um MOU muito simples.

A dica é valiosíssima. A primeira coisa que o comprador vai quere empurrar é um acordo de exclusividade que garante que por um tempo o negócio só pode ser feito com ele. Isso fecha as portas para conversas com outros prospects, diminuindo drásticamente o poder de barganha da empresa alvo. Aceitar um MOU (memorando de entendimento) com uma cláusula dessas, mas com uma redação superficial que não endereça as principais condições do negócio que são alvo de intensas negociações pode deixar os sócios da empresa em uma posição delicada. 

Mas a resposta era muito conveniente para o banco. A tese casava como uma luva, mas o negócio não era óbvio e precisava ser justificado internamente. A equipe de M&A precisava de tempo e não podia correr o risco de de a Ptec assinar antes uma exclusividade com outro comprador em potencial. 

[7a Lição] Só assinar um MOU com exclusividade quando os principais aspectos negociais estejam bem definidos.

Justificando o negócio

Os benchmarks de acqui-hires são bem enviesados. A prática é comum nas bigtechs americanas, onde um time de uma startup promissora pode gerar muitos milhões de valor em uma empresa onde isso representa um minúsculo incremento em um faturamento de múltiplos bilhões. Para o Nubank seria difícil engolir um valuation muito alto. E para áreas como o RH, fugir do padrão na contratação de dezenas de pessoas era algo complexo que exigiria muito trabalho.

O banco estava fazendo o esforço do seu lado, mas sem facilitar a vida dos sócios da consultoria. Cada dificuldade interna era traduzida em um condicionante para o negócio acontecer. Se a coisa continuasse assim, não ia ser com o Nubank que se casariam.

E foi aí que eles brilharam. Eles usaram sua expertise de venda de valor para ajudar o Nubank a se convencer (leia-se, os que queriam convencer os demais). Montaram business cases, consideraram variáveis como custo de oportunidade e esculpiram esse racional com ferramentas matemáticas bem concretas. 

Park tinha uma carta importante, a tese de aquisição do negócio por um concorrente seu. Essa tese atribui um valor inerentemente maior, pois está baseada em aquisição de receita, além do potencial de sinergias também de aumento de faturamento. Esse não era o caso do Nubank, que não tinha nenhum interesse em oferecer consultoria em tecnologia. Por mais que o banco quisesse fazer o deal e estivesse pressionado pela aversão à perda para um concorrente no negócio, sem um racional bem embasado financeiramente não conseguiriam aprovação do board.

- "Não vai rolar, está muito caro". - A tensão estava dos dois lados. Agora ambos queriam muito, mas para os fundadores não fazia sentido entregar o negócio pelo valor de um bonus anual, e para o banco não fazia sentido pagar o premio de comprar receita adicional, porque não era isso que estavam comprando.

O neobank era uma máquina de criação de valor. Para cada direção em que planejavam uma expansão haviam milhões a serem feitos. Mas também tinha um caminhão de horas de desenvolvimento. E o recurso mais escasso naquele momento era time de desenvolvimento. O custo de oportunidade da falta de braços para construir produtos e destravar essas oportunidades era a chave para justificar um preço que fizesse sentido para ambas as partes.

[8a Lição] Seja parceiro da sua contra-parte no negócio em montar um racional para o negócio.

Assinatura

O negócio foi fechado em dezembro de 2019, Park, Hugo e os demais sócios estavam felizes. Mas mal podiam comemorar. A virada do ano misturava um sentimento de alívio com uma tensão nos ombros, pois o próximo passo ainda seria um momento muito tenso.

Os Riscos do Acqui-Hire

Não dá para amarrar as pessoas na cadeira. Então um acqui-hire traz um risco inerente de se perder o valor pelo qual o comprador pagou, se as pessoas decidirem deixar a empresa. Esse é um ponto principal para transações de M&A desse tipo. Um bom trabalho de comunicação e de motivação dos funcionários é crucial e condição para destravar todo o valor do negócio.

A comunicação

O grande dia chegou. Era a hora de contar aos funcionários que passariam a usar um crachá roxo. O CEO convocou uma reunião de todos os colaboradores da empresa. Todo ano, em janeiro, eles faziam uma dessas para planejar o ano. Então não houve nenhuma desconfiança. Tinham que tomar cuidado com a confidencialidade, mas o que estavam para dividir era uma boa notícia.

Havia um porém: nem todos seriam contratados. Como o racional da aquisição estava embasado em acelerar o desenvolvimento do produto, não fez sentido para o banco absorver o pessoal de marketing, comerciais e de back office.

Cerca de 20% do pessoal seria dispensado. Então não dava para fazer apenas uma grande comemoração. Um plano de desligamento generoso foi preparado, mas não era o suficiente para deixar a notícia boa.

Começaram pela parte fácil. Em um salão do centro de convenções de um hotel moderninho, Cristina Junqueira chegou para saudar algumas dezenas de novos funcionários do banco e fazer eles se sentirem em casa. Era uma notícia quente, eles passariam a fazer parte de uma empresa incrível em franco crescimento. A surpresa foi grande e ainda era necessária discrição. O Nubank sabe usar como ninguém seu nome para movimentar a imprensa e essa era uma notícia que não podia ser liberada antes da hora.

Agora era a hora da turma de menor sorte. Enquanto se preparava para entrar em um outro salão de hotel da capital paulista, Park engoliu seco e se preparou para encarar o momento mais difícil da sua vida. Se lembrou da dor de todas as vezes que precisou demitir alguém e do gosto ruim na garganta que sentia sempre que alguém bom pedia para sair. Aquele momento doía mais e tinha um gosto muito pior. Mais ou menos umas vinte vezes pior.

Respirou fundo, entrou e despejou a notícia sem demoras. Nessas horas florear e enrolar só tornam as coisas mais difíceis e o melhor a fazer era ir direto ao ponto. Estava feito. Aquelas pessoas foram tratadas com o respeito e gratidão que mereciam pela construção da empresa que agora não existiria mais em sua forma independente.

[9a Lição] Cuide bem da confidencialidade e da comunicação bem como de seus colaboradores.

Clientes

Como a Ptec não tinha tirado o pé do acelerador e o negócio de consultoria seria descontinuado, uma parte importante da comunicação foi avisar aos clientes que eles não teriam mais acesso aos serviços da empresa. Para não deixar nenhum na mão com projetos importantes, foi feito um planejamento de phase-out de projetos de clientes ao longo de alguns meses. Assim, os profissionais alocados em cada um destes clientes era desalocado da empresa e realocado no Nubank.

Integração

Os profissionais da Plataformatec foram integrados como parte do time do Nubank em diferentes áreas de produto e desenvolvimento. Estavam entrando em uma organização com uma cultura vencedora, muito bem quista por clientes e funcionários. 

A permanência da maioria esmagadora deles por anos na nova instituição é uma prova do sucesso de toda a estratégia de negociação e planejamento deste negócio. 

Final Feliz

A porteira estava agora aberta. O Nubank havia concluído com sucesso uma aquisição, a primeira de várias. No pipeline estavam a Cognitech, cuja aquisição foi concluída em Julho do mesmo ano (2020), trazendo mais gente fera e tecnologia proprietária que o banco já usava, para dentro de casa.

Em setembro, concluiu a aquisição da Easynvest, um movimento diferente e corajoso, de Expansão Horizontal para o segmento de investimentos. A empresa integrada também com sucesso, mostrou a importância de quebrar a resistência ao "Not Invented Here" para o crescimento do banco. 

Quanto aos planos de expansão para a Argentina, bem, esses não deram certo. O escritório aberto lá em 2019 foi fechado e cinco anos depois ainda não voltaram ao vizinho, priorizando a expansão para outros países da América Latina, como México e Colômbia. 

Talvez a Plataformatec tenha tido um pouco de sorte de estar na hora certa, no lugar certo. Dados os resultados incríveis da estratégia de expansão do Nubank, diria que eles tiveram sorte de ter a Ptec como oportunidade de aquisição naquele momento para abrir a porteira. 

Em ambos os casos, essa história mostra o imenso potencial de criação de valor com uma estratégia de M&A bem conduzida com o timing adequado. 

[10a Lição] As coisas mudam, os planos mudam. Flexibilidade de ambas as partes podem ser a diferença entre o fracasso e o sucesso em um negócio de M&A.